미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와 삼성물산의 치열한 법정 공방이 진행됐다. 엘리엇 매니지먼트는 삼성물산과 제일모직의 합병이 오너 일가의 지배권 강화의 목적으로만 진행됐으며 주주들의 이익은 철저히 무시됐다는 점과 합병 시기가 부적절한 점을 지적했다. 반면 방어에 나선 삼성물산은 엘리엇이 주장대로 삼성물산의 주식이 10만 원이 넘고 제일모직 주식이 6만 원대로 떨어질 때까지 기다린 후에 합병해야 하냐며 엘리엇의 주장은 터무니없는 억측이라고 맞섰다.

19일 서울중앙지법 민사50부(부장판사 김용대) 심리로 열린 총회 소집 통지 및 결의 가처분과 주식처분금지 가처분 신청 사건에서 엘리엇은 "경영권 승계를 위한 적절하지 않은 합병"이라고 주장했고, 삼성물산은 "미래 가치를 위한 적법한 절차를 거쳤다"고 반박하며 팽팽하게 맞섰다. 이날 심리의 쟁점은 ▲합병의 정당성 ▲합병 비율 산정의 적절성 ▲이사회 결의의 적정성 등이었다.

주주총회 금지 가처분 신청에 대해 엘리엇 측 변호인은 이번 합병이 오너 일가의 삼성전자에 대한 지배력 강화를 위한 합병이라는 점을 다시금 강조했다. 특히 삼성물산이 보유하고 있는 삼성전자 주식 4.1%를 시가로 따지면 8조원이 넘는 자산임에도 이에 대한 평가가 이뤄지지 않았다고 했다. 엘리엇 측은 "오너 일가가 50%가 넘는 지분을 확보한 제일모직과 삼성물산을 합병시킴으로써 수직 계열화된 지배구조하에서 삼성전자를 지배하겠다는 목적"이라면서 "필요 없는 합병을 경영권 승계를 위해 진행했다"고 밝혔다.

이어 "불공정하게 선정된 합병 비율을 승인한 이사들도 의무를 제대로 수행하지 못했다"면서 "이사진이 삼성물산의 이익 보전 없이 오너를 위한 일방적인 결정을 했는지를 보여준다"고 덧붙였다. 엘리엇 측은 현재 제일모직과 삼성물산이 1 대 0.3으로 정해진 합병비율에 대해서도 지적했다. 회계법인에서 분석한 결과 삼성물산과 제일모직이 1.16 대 1이 적당한 수준이라고 했다.

엘리엇 측은 "현재 비율로 합병되면 7조8000억원이나 되는 돈이 제일모직 주주들에게 부당하게 '부의 이전'의 형태로 이동하게 된다"면서 "백번 양보해서 이번 합병 비율을 따른다고 하더라도 삼성물산 주식이 저평가되고 제일모직 주식이 고평가된 지금 시점에서 합병해야 하는 이유를 모르겠다"고 반문했다. 이어 "삼성물산 이사회 입장에서는 모든 수치가 제일모직보다 월등한 상황에서 최소한 10%의 할증을 받기 위해 노력했어야 함에도 단순히 도식적으로 합병 가액 산출했다"며 "제일모직은 지난해 12월에 상장했고 자유롭고 원활한 주식 거래가 이뤄질 수 없었던 상황이기에 이번 합병은 불공정하다"고 말했다.

엘리엇 측이 오너일가의 부당한 경영승계와 합병 비율의 부적절성을 지적하자, 삼성물산 측 변호인단은 법적인 근거와 법리적인 측면에서 엘리엇의 주장에 적극적으로 반박했다. 특히 합병 비율과 관련해서는 국내 법상 상장법인 합병가액은 법에 규정돼 있어서 법을 따르지 않으면 오히려 제재를 받는 상황인데 그것이 잘못됐다고 말하는 엘리엇의 주장은 말이 안 된다고 비판했다.

삼성물산 측은 "법적 절차에 따라 기업에 대한 객관적이고 충분한 평가 기준인 주가를 반영해 합병을 추진했다"며 "합병 결정이 임박해 삼성물산 주가가 내려갔다고 말하는 데는 근거가 없다"고 반박했다. 또 엘리엇이 주장하는 합병가액이 삼성물산 주식은 10만 원대, 제일모직 주식은 6만 원대인데 두 회사 모두 한 번도 이루지 못한 가격이라고 했다. 엘리엇이 주장하는 공정한 가치에 도달할 때까지 합병을 미뤄야 한다는 것이냐며 오히려 반문했다.

삼성물산 측은 "합병가액 산정이 허위자료에 근거하거나 터무니없는 예산 측정인 경우 등의 특별한 사유가 없는 만큼 이번 합병이 법적으로 문제없다"며 "다른 건설사 주가 추이와 비교해봐도 삼성물산 주식 가치가 과도하게 떨어졌다고 볼 수 없다"고 말했다. 이어 "엘리엇이 제기한 현물 배당은 중간 배당으로 주식 자산을 빼가려는 의도"라며 "삼성물산이 역대 한 번도 이루지 못한 주식 가치로 합병 비율을 선정해야 한다는 엘리엇 주장은 현실성 없다"고 덧붙였다.

아울러 삼성물산 측은 주가가 저평가됐다는 엘리엇에 주장에도 시장 상황에 따라 형성된 것이라고 반박했다. 삼성물산 측은 "2014년 12월 각 건설사가 같은 주가를 형성하다가 삼성물산만 주가가 낮아진 것처럼 보이지만, 개별 회사의 주가 변동인 것"이라며 "삼성만이 특수한 변동을 보여주는 것은 나타나지 않고 있다"고 말했다. 또 "삼성물산의 합병 계획은 삼성전자 주식 보유나 회사의 자산 가치에 따라 이뤄지는 게 아니라 건설업계, 한국 경제의 전망, 삼성그룹의 구조조정 가능성, 앞으로 업종 등의 요소에 대한 평가를 반영한 것"이라고 설명했다.

이어진 주식처분 금지 가처분 심문에서도 양측은 엇갈린 주장을 펴며 주주총회에서 유리한 키를 잡기 위해 애썼다.

엘리엇 측은 "KCC의 자사주 처분행위는 이사들에게 부여된 자기주식 처분의 권한을 넘어선 불공정한 행위임으로 무효"라며 "KCC는 제일모직의 지분을 10% 이상 보유한 대주주로써 합병안에 대해 찬성표를 던질 것이 명약관화하다"고 견제했다. 이에 대해 삼성물산 측은 "적법한 절차에 따라 합리적인 경영 판단을 한 것"이라며 "일시적인 의결권 제한으로 기존 주주가 이익을 얻는 것은 반사적인 것에 불과하다"고 받아쳤다.

이날 자리에 함께한 KCC 측 변호인단 역시 엘리엇의 공세에 강하게 반발했다. 엘리엇의 주장대로 삼성물산의 주식이 저평가됐다면 기업 입장에서는 대량으로 주식을 사들이는 게 당연하다는 논리다. KCC 측은 "주식을 사들인 게 왜 삼성물산 합병에 피해를 준다고 하는지 알 수 없다"며 "엘리엇 측이 합병 비율이 마음에 들지 않아 그렇게 주장하는 것 같다"고 말했다.

재판부는 삼성물산 주주총회 소집 공고일이 다음 달 2일로 예정돼 있어 전날인 1일 오전까지 결론을 낼 방침이다.